CRIDO doradzało przy sprzedaży 100% udziałów Aura Medic Południe
CRIDO doradzało w zakresie Corporate Finance właścicielom spółki Aura Medic Południe sp. z o.o., która posiada dwie pracownie rezonansów magnetycznych – w Stalowej Woli oraz w Radomsku.
Dwie pracownie rezonansów magnetycznych (w Stalowej Woli oraz w Radomsku) zyskały nowego właściciela. Dotychczasowi właściciele zdecydowali się na sprzedaż 100% udziałów w spółce na rzecz spółki Bonus-Diagnosta sp. z o.o., podmiotu kontrolowanego przez PZU Zdrowie S.A, prowadzącego działalność w sektorze usług medycznych.
W procesie przejęcia CRIDO działało jako wyłączny doradca finansowy właścicieli i spółki. Po stronie doradcy transakcyjnego klienta wspierali: Artur Marszałkiewicz, partner zarządzający w CRIDO odpowiedzialny za zespół Corporate Finance, Aleksandra Małolepsza, senior associate wraz z Moniką Olak, starszym analitykiem finansowym.
Artur Marszałkiewicz wraz z zespołem CRIDO wspierał nas w trakcie całego procesu. W wyniku profesjonalnego podejścia i zaangażowania udało się sfinalizować negocjacje oraz osiągnąć cele udziałowców – dodaje Damian Biedulski, (były) Prezes Zarządu i udziałowiec Aura Medic Południe.
Cieszymy się, że uzyskaliśmy satysfakcjonujące warunki dla naszego klienta i mogliśmy pomóc w dalszym dynamicznym rozwoju PZU Zdrowie na rynku usług medycznych. komentuje Artur Marszałkiewicz, partner odpowiedzialny za zespół Corporate Finance w CRIDO.
CRIDO wspiera przedsiębiorców, korporacje i fundusze PE/VC w krajowych i zagranicznych transakcjach M&A pomagając na każdym etapie transakcji. Doradztwo CRIDO obejmuje due diligence podatkowe i finansowe, corporate finance oraz całościowe wsparcie prawne, w tym due dilligence prawne.
Zespół Corporate Finance w CRIDO zajmuje się kompleksowym doradztwem transakcyjnym w trakcie procesu M&A. Wspiera też klientów w pozyskiwaniu finansowania zarówno na realizację transakcji przejęć, jak również na rozwój i inwestycje czy projekty typu project finance. Współpracuje w tym zakresie z bankami, funduszami PE i funduszami specjalistycznymi.
CRIDO doradzało funduszowi PortfoLion w inwestycji w Mindgram
Wsparcie CRIDO obejmowało kompleksowe doradztwo prawne w zakresie wynegocjowania i podpisania dokumentacji transakcyjnej po stronie PortfoLion, jako jednego z inwestorów rundy seed. Ze strony CRIDO doradzali Przemysław Furmaga, partner odpowiedzialny za zespół M&A i PE/VC w CRIDO Legal, a także Andrzej Dunikowski, senior associate i Filip Sobociński, junior associate.
Platforma Mindgram zapewnia opiekę psychologów oraz specjalistów profilaktyki zdrowia i rozwoju osobistego, skierowaną do pracowników firm i ich bliskich. Start-up powstał w 2021 roku. Pozyskane środki mają pomóc w dalszym rozwoju platformy i ekspansji zagranicznej.
PotfoLion był obok Credo Ventures (lead investor), Nunatak Capital, Market One Capital i Pamoja Capital jednym z inwestorów Midgram w ramach rundy seed. Wartość rundy wyniosła ok. 7 mln EUR i była to jedna z największych jak do tej pory rund seed w Polsce.
Transakcja Mindgram to kolejny projekt typu VC, w którym uczestniczyliśmy w ostatnich miesiącach, tym razem po stronie jednego z inwestorów. Mindgram jest doskonałym przykładem spółki, której usługi wpisują się w szybko rosnący sektor usług well-being i mental health. Ograniczony dostęp do usług wsparcia psychologicznego, napięcie związane z pandemią, oraz obecną niestabilną sytuacją polityczną powodują, że perspektywy rozwoju dla spółek takich jak Mindgram są obecnie bardzo dobre. Imponujący rozwój Mindgram i jej dalszy potencjał rozwoju zagranicznego, wzbudził, jak widać, żywe zainteresowanie inwestorów VC, co znalazło odzwierciedlenie w sprawnie przeprowadzonej rundzie seed, przy której mieliśmy okazję wspierać fundusz PortfoLion – komentuje Przemysław Furmaga, partner odpowiedzialny za zespół M&A PE/VC w CRIDO Legal.
CRIDO wspiera zarówno spółki, founderów, jak i inwestorów w transakcjach typu Private Equity i Venture Capital, Zakres usług CRIDO jest kompleksowy i obejmuje wsparcie w strukturyzowaniu transakcji, przeprowadzeniu due diligence (prawnego, podatkowego, finansowego) oraz przygotowaniu i negocjowaniu dokumentacji transakcyjnej.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – realne, choć nieidealne narzędzie sprawdzenia powiązań kontrahenta
67% spośród blisko 500 tys. zarejestrowanych w Polsce spółek z. o.o. zgłosiło dane do funkcjonującego od ponad 2 lat Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Jedynie w stosunku do 89 podmiotów wszczęto postępowania w związku z brakiem zgłoszenia. Karę administracyjną w średniej wysokości 13 tys. zł nałożono na 60 podmiotów – wynika z raportu „CRBR – z perspektywy 2 lat funkcjonowania” przygotowanego przez CRIDO Legal.
Analiza i możliwość pozyskania wiarygodnych danych na temat beneficjenta rzeczywistego pomaga obecnie nie tylko przy przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy, ale i sprawdzeniu partnera biznesowego czy drugiej strony transakcji w kontekście wojny Rosji przeciwko Ukrainie.
Beneficjent rzeczywisty – rejestry w Polsce i w Europie
Beneficjent rzeczywisty oznacza osobę fizyczną, która sprawuje kontrolę (pośrednią lub bezpośrednią) nad danym podmiotem, np. posiada więcej niż 25% udziałów/głosów w danej spółce. Od października 2019 r. określone podmioty (m.in. spółki, trusty, organizacje pozarządowe) mają obowiązek zgłaszania danych dotyczących beneficjentów rzeczywistych, jak również ich aktualizacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Ma on wspierać działania służące przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy i przestępczości gospodarczej.
Zagadnienia dotyczące weryfikacji beneficjenta rzeczywistego pomiotów zyskują obecnie na aktualności i to nie tylko w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy. W kontekście wojny Rosji przeciwko Ukrainie wielu przedsiębiorców zainteresowanych jest możliwością ustalenia „z kim mają do czynienia” po drugiej stronie transakcji. Co więcej, stosownie do nałożonych na określone podmioty sankcji gospodarczych przedsiębiorcy mają wręcz obowiązek monitorowania swoich relacji gospodarczych, a Centralny Rejestr Beneficjantów Rzeczywistych może być do tego narzędziem. Choć nie jest to narzędzie bez wad – komentuje Mateusz Baran, partner w CRIDO Legal.
Obowiązki związane z identyfikacją beneficjentów rzeczywistych muszą zostać wdrożone we wszystkich państwach członkowskich UE. W niektórych krajach, jak np. w Niemczech, Francji czy Holandii, rejestry już funkcjonują. W innych, jak np. Cypr, unijne przepisy są jeszcze na etapie wdrożenia. Ciekawym przykładem są Włochy, gdzie tego typu rejestr nie funkcjonuje. Co istotne, poza UE brak jest jednolitych regulacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych, co może utrudnić proces jego ustalenia również na poziomie polskich podmiotów mających zagranicznych udziałowców.
Zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Jak wynika z raportu CRDIO Legal na podstawie danych uzyskanych od Ministerstwa Sprawiedliwości i Krajowej Izby Skarbowej w Bydgoszczy, wśród analizowanych 3 form prawnych prowadzenia biznesu, najlepiej z obowiązku zgłoszenia wywiązywały się spółki jawne (80% go wykonało), a w najmniejszym stopniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (67%). Może to być podyktowane bardziej skomplikowaną strukturą własnościową utrudniającą dokonanie analizy w zakresie beneficjenta rzeczywistego, jak i dokonanie zgłoszenia w terminie – komentuje Mateusz Baran, partner w CRIDO Legal.
Tabela 1: Liczba podmiotów wpisanych do KRS oraz CRBR na przykładach spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z o.o. wg stanu na 31 grudnia 2021 r.
Źródło: Raport CRIDO Legal „Centralny rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – z perspektywy dwóch lat funkcjonowania”. Dane analityczne uzyskane w ramach dostępu do informacji publicznej od Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Krajowej Izby Skarbowej w Bydgoszczy.
Kontrole, postępowania i kary w związku z brakiem zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia do CRBR powinny na bieżąco monitorować wszelkiego rodzaju zmiany, które następują w ich strukturach i zgłaszać je w formie aktualizacji. Mają na to 7 dni roboczych od daty zdarzenia.
Z praktycznego punktu widzenia w wielu przypadkach może okazać się, że termin 7 dni roboczych jest zbyt krótki na zebranie informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych i dokonanie zgłoszenia. Do tego, w przypadku podmiotów reprezentowanych przez osoby zagraniczne, dodatkowym problemem może być konieczność szybkiego uzyskania podpisu elektronicznego – komentuje Mateusz Baran, partner w CRIDO Legal.
Niewypełnienie obowiązku zgłoszenia czy aktualizacji wiąże się z ryzykiem kary w przypadku kontroli przez organ Krajowej Administracji Skarbowej. Jak wynika z danych przeanalizowanych przez CRIDO Legal, do końca 2021 roku wszczęto 100 postępowań w zakresie naruszeń związanych z obowiązkiem dokonania zgłoszenia do CRBR. 89 postępowań dotyczyło braku zgłoszenia do CRBR, a 11 postępowań dotyczyło dokonania zgłoszenia do CRBR po terminie. Co ciekawe, nie zostało wszczęte żadne postępowanie, które dotyczyło zgłoszenia danych niezgodnych ze stanem faktycznym.
Tabela 2: Liczba postępowań wszczętych wobec podmiotów, które nie dokonały zgłoszenia lub nie dokonały go w terminie na przykładach spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z o.o. wg stanu na 31 grudnia 2021 r.
Źródło: Raport CRIDO Legal „Centralny rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – z perspektywy dwóch lat funkcjonowania”. Dane analityczne uzyskane w ramach dostępu do informacji publicznej od Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Krajowej Izby Skarbowej w Bydgoszczy.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. łącznie wydano 61 decyzji administracyjnych w zakresie wszczętych postępowań, z czego: 1 postępowanie zostało umorzone, a 60 postępowań zakończyło się nałożeniem kary administracyjnej. Przy maksymalnej wysokości kary przewidzianej w ustawie na poziomie 1 mln zł, najwyższa nałożona kara wyniosła 35 tys. zł, a najniższa 1 tys. zł. Średnia wysokość nałożonej kary wyniosła 13 183,33 zł.
Choć w CRBR można szybko, łatwo i bezpłatnie sprawdzić kontrahenta, to dane tam ujawnione niekończenie muszą być pełne i aktualne. Warto sięgać do centralnego rejestru, ale nie należy go traktować jako jedynego źródła informacji, czy to pod kątem AML, procedur KYC czy też monitorowania podmiotów objętych sankcjami. Zwłaszcza przy poważniejszych decyzjach biznesowych – podsumowuje Mateusz Baran.